元末明初的时候，我国东邻日本正处在南北朝分裂时期，封建诸侯割据，互相攻伐。在战争中失败了的封建地主，就组织武士、海匪、无业浪人与不法商人勾结成大规模武装集团，乘船到中国沿海地区进行武装走私和抢掠骚扰，杀人越货，历史上把这种海盗叫作“倭寇”。明世宗的时候，对外贸易相当发达，沿海一带海商大贾、浙闽大姓为牟取暴利，不顾朝廷的海禁命令，和“番舶夷商”相互贩卖货物，形成海上武装走私集团，有的甚至亡命海外，勾结日本倭寇，在沿海一带劫掠。而明世宗昏庸腐朽，权相严嵩奸贪狠毒，庇护、纵容通倭官吏，打击、陷害抗倭将领。海防松弛，倭寇到处抢掠财物，杀害百姓，闹得沿海不得安宁，祸害越来越严重。

公元1553年，汉奸汪直、徐海勾结下，倭寇集结了几百艘海船，在浙江、江苏沿海登陆，分成许多小股。沿海的官吏和兵士不敢抵抗，见了倭寇就逃。倭寇侵略越来越严重。清剿倭寇，廓清海疆，保护东南沿海的经济发展和人民的生命安全，成为明代中期头等政治大事。

内阁首辅、权臣严嵩的同党赵文华想出一个主意，要解决倭寇侵犯，只有向东海祷告，求海神爷保佑。明世宗居然信了赵文华的鬼话，叫他到浙江去祷告海神。

不过，明世宗也觉得光靠祷告不行，派南京兵部尚书张经廷总督调山东水陆兵6000赴扬州。后来派了个熟悉沿海防务的老将俞大猷，去指挥军队抵抗。张经指挥部队与倭寇战于王江泾，歼敌2000余人。可是，浙江总督张经遭赵文华陷害被杀，俞大猷也被牵连坐了牢。朝廷把驻防山东的将领戚继光调到浙江，才扭转了这个局面。

戚继光，山东蓬莱人，生于山东济宁县南的鲁桥镇，祖辈都是明代将领。戚继光从小喜欢做军事游戏，17岁时世袭了登州指挥佥事，开始了他的军事生涯。

公元1548年，明王朝为抵御蒙古甙鞑靼部南袭，把蓟州列为边镇，由山东、河南抽调官兵戍防。那时的蓟州，是指山海关到居庸关一线。戚继光每年春季，都要率本部人马到这一带驻防。连续5年，戚继光每年奔走于登州和蓟州之间。随后，戚继光被提升为主管山东防倭军务的都指挥佥事，防线包括从江苏、山东交界处一直到山东半岛的北端。公元1555年秋天，戚继光来到浙江，任浙江都司金书。第二年，又晋升为参将，镇守宁波、绍兴、台州三府，不久又改守台州、金华、严州三府。

戚继光精通兵法，他认为打仗要取得胜利，一定要军队精良，纪律性强，宁可要几千精兵，也不要几万乌合之众。他刚到浙江的时候，先检阅军队，发现那些军队军容虽说整齐，但根本不能打仗，便以当地农民和矿工为主，训练出一支能打仗的部队。

戚继光向新战士解释，建立这支队伍，是为了保卫家乡的安全。他说：“兵是用来杀贼的，贼是要杀老百姓的，百姓们当然希望你们勇敢杀贼。如果你们既能杀贼又守军法，不扰害百姓，百姓怎能不奉承你们呢？”

戚继光懂得兵士不经过严格训练，是不能上阵的。经过几个月的严密组织和艰苦训练，他建立起一支以义乌农民和矿夫为主的4000新军，亲自教兵士使用各种长短武器。他根据南方沼泽地区的地理特点，创造了“鸳鸯阵”的战术。一个鸳鸯阵由几个人组成，最前面的是队长，队长身后有两行士兵，每行5人，最后一个是伙夫。队长身后每个士兵都拿藤牌，遮挡箭支、刀砍，掩护其他战友。他们俩后边是“狼筅”兵器，狼筅是戚继光发明的新兵器，实际是在大毛竹上插上尖刀，由于把儿长可以横扫挥舞，威力巨大。再后面，分别是每行各两个长枪兵和一个短刀兵，协助作战。这样一个小队，可以独立作战，又可以几百个小鸳鸯阵组成一个大阵，还可以变换阵法为“二方阵”“三方阵”，真不愧是秘密武器。

经过戚继光的严格训练，这支新军的战斗力特别强，英勇善战，屡立战功，扬名四海。

戚继光还非常重视武器装备的改进。他认为，御敌必须器械精良，改善军队装备，以增强战斗能力。他除了改进长短相结合的冷兵器外，把重点放在火器上。他根据东南沿海地形特点和倭寇的作战方式，组织人员创制了虎蹲炮、“三飞箭”、连子铳、喷筒和火桶等各种新型武器，取得了克敌制胜的主动权。

公元1561年（嘉靖四十年）4月22日，倭寇得知戚继光率主力赶赴宁海，台州空虚，遂分兵三路分别进攻台州桃渚、新河、沂头。

进入台州地区的倭寇，大肆抢掠新河城外各地。城内精壮士兵大多出征，留守者人心惶惶。这时，戚继光夫人挺身而出，发动妇女守城，迫使倭寇不敢贸然逼近。这时的台州城，守军不多，城墙不固，处境非常危急。

在宁海的戚继光听说后，急令胡守仁、楼楠二部驰援新河。倭寇也很快逼近新河城下。这时，援军赶到，双方展开激战。入夜，戚军打败倭寇，残倭从铁岭方向逃走。戚家军乘胜追击，将残倭打得落花流水，保住了新河。

戚继光击败宁海倭寇后，听说进犯桃渚之敌焚舟南窜，改攻精进寺。他听到这个消息，十分激动，认为敌人是想乘虚侵犯台州城，终于有机会和倭寇决战了。他立即下令水师出巡海上，自己率主力赶到台州。只见他翻身上马，手持令旗坚定地向前一挥，说道：“全军启程，向台州急行前军，违令者斩。”

军令如山，这支部队昼夜行进，于4月27日中午先敌到达府城外。倭寇已走到距离府城2里路的花街，围城的倭寇头目还洋洋得意地认为，这次避开了戚继光，台州唾手可得呢！

到了中午，一支几千人的阵列整齐的队伍在战鼓声中抵进花街。突然，一杆绣着斗大“戚”字的大旗，在队伍中醒目地树起，随即一个声音响彻全军：“布好鸳鸯阵，向敌人进攻”。倭寇们被从天而降的戚家军吓呆了，等他们稍清醒时，鸳鸯阵已经攻到了大营。由于敌军的惊慌，也由于平时戚家军训练有素，倭寇被包围在大阵中，插翅难飞。

戚家军先是用火器进攻敌阵，接着以大队人马进击。戚继光亲临火线激励士卒，当场宣布：“如能杀倭寇头目的，给予重赏”。

“咚咚”的战鼓声更使戚家军力量倍增。每一个鸳鸯阵进退自如，队长在前指挥开路，藤牌兵掩护全队，狼筅兵横冲直撞，锐不可当；长枪兵与短马兵配合默契，直打得倭寇“哇哇”怪叫，四处逃窜。

倭寇诡计多端，将抢劫来的金银故意散落地上，想引戚军前去拣拾，然后杀个回马枪。戚家军纪律严明，任何人都不抢掠银两，使倭寇枉费了心机。

倭寇在战败后，突然改变阵容，以左哨敌戚家军右哨，以右哨敌戚家军左哨。戚家军当即识破了倭寇的诡计，也旗鼓突变，伏兵配合正兵一齐杀出，敌军措手不及，大败。同时，戚家军兵行迅速，出击时火兵刚开始做饭，全胜收兵之后，饭才刚刚做熟。

五月初一，泊于健跳海面的倭寇，进至台州府城东北的大田镇，妄图劫掠府城。戚继光率剩下1500余人在大田岭设伏，与倭寇对峙。

倭寇听说戚家军早有准备，便沿间道逃至大田镇，20里的长蛇队，冒雨由山路成单行向仙居前进，准备进攻处州（今浙江丽水）。大田至仙居必经上峰山，山南是一狭长谷地，便于伏击敌人。戚继光预料倭寇一定会取道上峰岭，便派一支部队在上峰上设伏，然后派一支小部队尾随倭寇。为避免暴露目标，戚继光令士兵每人手拿一束松枝，遮蔽身体。

倭寇头目首先登上上峰岭，见四面尽是苍松，不见有兵，便下令过岭。等到倭寇队伍过去一半，炮声一响，戚家军放下松枝，列一头两翼一尾阵，奋勇进击，拼命冲杀，铳声、喊杀声震撼山谷。倭寇措手不及，恐慌万状，死伤不计其数。

有一部分倭寇见势不妙，逃上一座小山顽抗。敌人掌握了制高点，戚继光认为如果拼命攻，也能消灭敌人，但损失要大些。于是，他把一面白旗竖在山下，命令部下向山上的敌人喊话，说明凡是被胁从的中国百姓，只要空手投奔旗下，即可免杀，全部放回家乡。话音一落，投奔到白旗下的就达数百人。剩下的倭寇见势不妙，又逃往上界岭。戚家军一鼓作气，冲了上去，倭寇抵挡不住，狼狈逃命，摔死摔伤大半。剩下的少数倭寇逃到山下白水洋朱家大院，被戚军和百姓们围起来全消灭了。

这次战斗，戚家军以少胜多，共斩杀300余人，夺回被掳民众1000余。戚家军凯旋台州府城。

随后，戚家军又取得了藤岭战斗的胜利，消灭了窜犯宁海以北团前、团后占据长沙的倭寇。从此以后，倭寇在哪里骚扰，戚家军就打到哪里。交锋了九次，戚家军次次都取得胜利。最后，倭寇在陆地上待不住了，被迫逃到海船上，戚继光又下令用大炮轰击。倭寇的船起了火，大批倭兵被烧死或掉海里淹死，留在岸上的也只得乖乖投降。

台州战役之后，戚继光以军功晋升为都指挥使。倭寇见到浙江防守严密，不敢再犯。